臥龍地產(chǎn)關聯(lián)收購無業(yè)績承諾 上交所問及中小股東利益
來源：中國經(jīng)濟網(wǎng) 時間：2022-01-13 16:45:24
中國經(jīng)濟網(wǎng)北京1月13日訊 上交所網(wǎng)站日前公布的《關于對臥龍地產(chǎn)集團股份有限公司有關關聯(lián)收購事項的問詢函》（上證公函【2022】0023號）顯示，臥龍地產(chǎn)集團股份有限公司（以下簡稱“臥龍地產(chǎn)”，600173.SH）2022年1月12日發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金購買關聯(lián)方臥龍電氣電驅集團股份有限公司（以下簡稱“臥龍電驅”）全資子公司上海臥龍礦業(yè)有限公司（以下簡稱“臥龍礦業(yè)”）100%股權。本次交易總價款6800萬元，增值率近60%，交易對方未提供業(yè)績承諾。
以2021年11月30日為基準日，根據(jù)評估機構出具的評估報告【中企華評報字（2022）第3015號】，標的公司100%股權的評估值為6857.56萬元。以收益法評估結論，上海臥龍評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為13041.37萬元；總負債賬面價值為8787.36萬元；凈資產(chǎn)賬面價值為4254.01萬元。收益法評估后的股東全部權益價值為6857.56萬元，增值額為2603.55萬元，增值率為61.20%。
以資產(chǎn)基礎法評估結論，上海臥龍評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為13041.37萬元，評估價值為13041.69萬元，增值額為0.32萬元，增值率為0.00%；總負債賬面價值為8787.36萬元，評估價值為8733.61萬元，減值額為53.75萬元，減值率為0.61%；凈資產(chǎn)賬面價值為4254.01萬元，資產(chǎn)基礎法評估價值為4308.08萬元，增值額為54.07萬元，增值率為1.27%。
交易標的最近一年又一期的主要財務指標如下：
上交所指出，根據(jù)公告，本次交易采用收益法評估，標的公司全部股東權益價值6857.56萬元，增值率61.20%，作為關聯(lián)方的交易對手未設置任何業(yè)績承諾。請公司補充披露：（1）評估方法的選取、主要假設、評估參數(shù)的取值及確定依據(jù)、評估過程等；（2）結合標的公司所處行業(yè)、歷史經(jīng)營情況、評估參數(shù)選取、未來盈利預測、可比交易及同行業(yè)上市公司估值水平等，說明本次交易定價是否客觀、公允；（3）本次交易未設置業(yè)績承諾的原因及合理性，是否可能損害上市公司及中小股東的利益，如標的公司未來業(yè)績不及收益法評估的預期，公司擬采取何種措施保障自身利益；（4）本次收購事項的主要發(fā)起人、已履行的決策程序及決策人員，并說明本次決策是否受到控股股東及其關聯(lián)方的影響，是否為獨立決策。請獨立董事、監(jiān)事會就上述問題發(fā)表意見。
上交所請臥龍地產(chǎn)收到問詢函后立即披露，于2022年1月20日之前對相關事項予以回復，并對外披露。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2022】0023號
關于對臥龍地產(chǎn)集團股份有限公司有關關聯(lián)收購事項的問詢函
臥龍地產(chǎn)集團股份有限公司：
2022年1月12日，你公司公告稱擬以現(xiàn)金購買關聯(lián)方臥龍電氣電驅集團股份有限公司（以下簡稱臥龍電驅）全資子公司上海臥龍礦業(yè)有限公司（以下簡稱臥龍礦業(yè)或標的公司）100%股權。本次交易總價款6800萬元，增值率近60%，交易對方未提供業(yè)績承諾。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關規(guī)定，現(xiàn)請你公司核實并披露以下事項。
一、公告顯示，本次收購標的公司主要從事礦產(chǎn)金屬類貿易業(yè)務，與公司現(xiàn)主業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)與銷售關聯(lián)度較小。標的公司2020年度凈利潤率僅0.85%，遠低于上市公司的21.23%；標的公司資產(chǎn)負債率67.69%，大于上市公司的59.85%。請公司補充披露：（1）標的公司的具體業(yè)務模式，主要交易產(chǎn)品、主要客戶、供應商的基本信息、合作時間、交易金額、定價依據(jù)及與關聯(lián)方的交易和資金往來情況,說明標的公司是否具備獨立經(jīng)營和核心競爭力；（2）對比臥龍礦業(yè)與上市公司盈利能力和負債水平等，結合公司業(yè)務和發(fā)展等，說明本次收購的必要性、合理性；（3）結合標的公司業(yè)務開展情況以及礦產(chǎn)金屬貿易行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢、市場競爭情況等，充分提示公司跨界投資可能面臨的各類風險。
二、根據(jù)公告，本次交易采用收益法評估，標的公司全部股東權益價值6857.56萬元，增值率61.20%，作為關聯(lián)方的交易對手未設置任何業(yè)績承諾。請公司補充披露：（1）評估方法的選取、主要假設、評估參數(shù)的取值及確定依據(jù)、評估過程等；（2）結合標的公司所處行業(yè)、歷史經(jīng)營情況、評估參數(shù)選取、未來盈利預測、可比交易及同行業(yè)上市公司估值水平等，說明本次交易定價是否客觀、公允；（3）本次交易未設置業(yè)績承諾的原因及合理性，是否可能損害上市公司及中小股東的利益，如標的公司未來業(yè)績不及收益法評估的預期，公司擬采取何種措施保障自身利益；（4）本次收購事項的主要發(fā)起人、已履行的決策程序及決策人員，并說明本次決策是否受到控股股東及其關聯(lián)方的影響，是否為獨立決策。請獨立董事、監(jiān)事會就上述問題發(fā)表意見。
三、公告顯示，標的公司2021年11月底預付款項余額5,956.03萬元、其他應收款余額1,491.29萬元，兩者合計占凈資產(chǎn)比例179.56%。請公司補充披露：（1）標的公司預付款項及其他應收款主要欠款方、金額、賬齡、壞賬計提情況、是否關聯(lián)方，并說明往來款余額較大的原因及合理性，相關資產(chǎn)是否存在減值風險；（2）標的公司是否為控股股東及其關聯(lián)方提供擔保或財務資助的情況，如是，說明擬采取何種措施解決。
四、請公司自查本次交易的內幕信息知情人登記及內幕信息管控情況，說明公司內幕信息制度是否健全，本次籌劃收購事項是否嚴格執(zhí)行內幕信息管控的相關規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人、交易對手方及其他相關方等內幕信息知情人的近期股票交易情況，核實是否存在內幕信息提前泄露的情形。
請你公司收到問詢函后立即披露，于2022年1月20日之前對相關事項予以回復，并對外披露。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年一月十二日
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