中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京11月3日訊 證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力采取出具警示函措施的決定》（〔2021〕107號）顯示，經(jīng)查，廣州市香雪制藥股份有限公司（以下簡稱“香雪制藥”，300147.SZ）于2021年7月30日收到廣州市越秀區(qū)人民法院出具的《訴前財(cái)產(chǎn)保全裁定書》（[2021]粵0104財(cái)保135號），因香雪制藥與華晟基金管理（深圳）有限公司（以下簡稱“華晟基金”）、華元城市運(yùn)營管理（橫琴）股份有限公司（以下簡稱“華元公司”）的合同糾紛，越秀區(qū)人民法院決定凍結(jié)廣州市昆侖投資有限公司（以下簡稱“昆侖投資”）持有的1255.28萬股香雪制藥股份，期限自2021年7月9日起至2024年7月8日止。2021年8月20日，香雪制藥收到廣州市中級人民法院出具的《應(yīng)訴通知書》（[2021]粵01民初1335號）等法律文書，廣州市中級人民法院決定受理華晟基金、華元公司訴香雪制藥、昆侖投資、王永輝等合同糾紛案。

香雪制藥在收到涉訴相關(guān)法律文書后，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，也未在2021年半年度報(bào)告中披露有關(guān)事項(xiàng)，遲至9月3日才予以披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第三條、第十五條、第二十二條等相關(guān)規(guī)定。香雪制藥董事長兼總經(jīng)理王永輝、董事會(huì)秘書徐力，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第四條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對香雪制藥、王永輝、徐力采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，香雪制藥于2010年12月15日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，廣州市昆侖投資有限公司為第一大股東，持股1.73億股，持股比例26.22%。公司年報(bào)顯示，王永輝，1997年至今任香雪制藥董事長，現(xiàn)任公司董事長兼總經(jīng)理；公司半年報(bào)顯示，陳淑梅為廣州市昆侖投資有限公司監(jiān)事，王永輝、陳淑梅夫婦為公司實(shí)際控制人。

香雪制藥9月3日發(fā)布《關(guān)于涉及訴訟的公告》，2020年11月4日，原告華晟基金與香雪制藥簽訂協(xié)議，香雪制藥擬成立廣州香雪健康產(chǎn)業(yè)投資有限公司并將其所有工業(yè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)至香雪健康名下，華晟基金或其指定公司通過股權(quán)收購、增資或其他合法方式取得香雪健康75%的股權(quán)。華晟基金根據(jù)協(xié)議約定指定華元公司于2020年11月13日向香雪制藥支付了定金2000萬元。此后，華晟基金與香雪制藥又簽訂了《合作深化協(xié)議》，約定在香雪健康1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華晟基金或其指定公司、香雪健康99%的股權(quán)質(zhì)押給華晟基金或其指定的公司，華晟基金或其指定公司向香雪制藥提供共計(jì)6970萬元的借款。昆侖投資和王永輝分別與華元公司簽訂保證合同，對上述借款項(xiàng)下的全部債務(wù)承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。后原告華晟基金與華元公司因被告香雪制藥、昆侖投資和王永輝未繼續(xù)履行協(xié)議而訴至法院。

同日，公司披露《關(guān)于5%以上股東所持部分股份被司法凍結(jié)的公告》，截至公告出具日，昆侖投資累計(jì)質(zhì)押1.67億股，其中1210.20萬股被司法凍結(jié)。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第三條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要 披露但尚未披露的信息。證券及其衍生品種同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第十五條規(guī)定：中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；（四）管理層討論與分析；（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；（六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；（二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；（三）公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（七）公司開展股權(quán)激勵(lì)、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；（十）上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)； （十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； （十二）獲得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（十三）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十四）會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)重大自主變更；（十五）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；（十六）公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、 高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；（十七）公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取 留置措施且影響其履行職責(zé)； （十八）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級 管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；（十九）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第四條規(guī)定：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)為防范市場風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：（一）責(zé)令改正；（二）監(jiān)管談話；（三）出具警示函；（四）責(zé)令公開說明；（五）責(zé)令定期報(bào)告；（六）責(zé)令暫?；蛘呓K止并購重組活動(dòng)；（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2021〕107號

關(guān)于對廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力采取出具警示函措施的決定

廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力：

經(jīng)查，廣州市香雪制藥股份有限公司（以下簡稱香雪制藥或公司）于2021年7月30日收到廣州市越秀區(qū)人民法院出具的《訴前財(cái)產(chǎn)保全裁定書》（[2021]粵0104財(cái)保135號），因香雪制藥與華晟基金管理（深圳）有限公司（以下簡稱華晟基金）、華元城市運(yùn)營管理（橫琴）股份有限公司（以下簡稱華元公司）的合同糾紛，越秀區(qū)人民法院決定凍結(jié)廣州市昆侖投資有限公司（以下簡稱昆侖投資）持有的12,552,772股香雪制藥股份，期限自2021年7月9日起至2024年7月8日止。2021年8月20日，香雪制藥收到廣州市中級人民法院出具的《應(yīng)訴通知書》（[2021]粵01民初1335號）等法律文書，廣州市中級人民法院決定受理華晟基金、華元公司訴香雪制藥、昆侖投資、王永輝等合同糾紛案。

香雪制藥在收到涉訴相關(guān)法律文書后，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，也未在2021年半年度報(bào)告中披露有關(guān)事項(xiàng)，遲至9月3日才予以披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號）第三條、第十五條、第二十二條等相關(guān)規(guī)定。香雪制藥董事長兼總經(jīng)理王永輝、董事會(huì)秘書徐力，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第四條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條的規(guī)定，我局決定對香雪制藥、王永輝、徐力采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。同時(shí)公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2021年10月28日

關(guān)鍵詞： 信息 上市公司 披露 制藥 香雪